光伏行業寒冬中的京運通欲通過收購涉足大氣污染治理行業，然而高溢價背后卻是標的公司凈利潤下滑和資產負債率攀升的事實。此外，公司還推出了股權激勵計劃。

溢價逾五倍收購大氣治污企業

公司今日發布了股權轉讓協議之補充協議的公告，對擬收購公司山東天璨環�？萍脊煞萦邢薰�司(以下簡稱“山東天璨”)100%股權轉讓總價款定為1.86億元。5月4日，公司山東天璨自然人股東祝社民、劉桂春等共五人簽署了《意向書》，擬收購山東天璨100%股權。公開資料顯示，山東天璨成立于2009年12月31日，主營脫銷催化劑研發、生產、銷售，環保設備銷售、設計、安裝和維護等業務，目前已規劃建設催化劑一期后續6000立方米/年的生產線項目，催化劑二期12000立方米/年的生產線項目；規劃建設年產300套汽車尾氣催化劑項目。

對于此次收購的目的公司表示，為完善產業結構，促進公司多元化發展，提升盈利能力和抗風險能力，進行本次股權收購，股權收購完成后，公司將控股這家從事大氣污染治理的公司，有利于改善公司未來的財務狀況和經營成果。

京運通此次涉足大氣污染治理業以促多元化發展，多少受光伏行業寒冬倒逼。公司去年年報數據可謂慘烈，營業收入由2011年的17.75億元下降到2012年的5.69億元，同比下降67.98%；凈利潤僅7588.33萬元，較2011年的4.54億元同比下降83.29%。主要是受到光伏行業整體的不景氣態勢以及國內光伏行業產能相對過剩影響，公司主要產品多晶硅鑄錠爐和單晶硅生長爐的市場需求下降，銷量出現大幅下滑。

今日，公司終于公布此次收購的總價款為1.86億元�！睹咳战洕�新聞》記者注意到，評估機構分別采用資產基礎法和收益法對山東天璨進行評估，其中資產基礎法評估價值為7496.69億元，增值率170.9%，收益法評估值1.84億元，增值率571.39%。董事會最終認定收益法更為合理，并在1.84億元的基礎上溢價0.73%作為最終收購價格。對于逾5倍的溢價，公告給出了兩個原因：一方面，山東天璨尚有約5000萬元的財政補貼未取得；另一方面，京運通看好其在環保領域的業務發展潛力，尤其是無毒脫硝催化劑的市場前景和市場競爭力。

山東天璨目前的財務狀況卻不得不引人擔憂。2012年公司凈利潤僅200.67萬元，2013年前四月的營業收入為0，凈利潤為-379.91萬元，而對2013年5-12月的凈利潤評估值卻突增至1692.73萬元，2014~2016年以收益法計算的凈利潤評估值同比增速分別達77.77%、105.6%、80.69%；此外公司截至2013年4月30日的資產負債率高達78.14%，較2012年末資產負債率62.82%出現較大攀升。

推股票期權激勵與半價股票激勵

同日，公司還推出了股票期權與限制性股票激勵計劃，共授予激勵對象權益總計500萬份。股票期權激勵計劃擬向激勵對象授予250萬份股票期權，約占公司目前股本總額8.6億股的0.29%。其中首次授予225萬份，占計劃授出權益總數的45.00%，預留25萬份，占本計劃授出權益總數的5.00%。限制性股票激勵計劃擬向激勵對象授予250萬股公司限制性股票，其中首次授予225萬股，預留25萬股。

本計劃涉及的激勵對象共計12人，包括公司董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員與高級管理人員。激勵對象中朱仁德、劉耀峰、劉煜峰作為公司實際控制人的近親屬，需經股東大會表決通過(股東大會投票表決時關聯股東回避表決)后參與本激勵計劃。此次授予的股票期權的行權價格為6.80元，限制性股票的授予價格為3.19元，較昨日收盤價6.8元折價53%。

此次首次授予的股票期權等待期為12個月，股票期權授予日起滿12個月后的未來36個月內分三期行權，分別12個月后至24個月內、24個月后至36個月內、36個月后至48個月，三期的行權比例分別為30%、30%、40%。預留部分的股票期權自相應的授權日起滿12個月后依次后推以三期行權，各期行權比例同上。行權條件為等待期內凈利潤及扣費凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，此外以2012年為基準，2014~2016年凈利潤增長率分別不低于230%、250%、270%；2014~2016年營業收增長率分別不低于250%、270%、300%。限制性股票的授予期限、解鎖比例和業績目標與之相同。